内容摘要
案件涉及《合同法》第四十五条第二款关于附生效条件合同的法律适用问题。该四十五条可看作是对违背诚信原则当事人的特别“制裁”条款，笔者从不正当行为的认定、客观上应产生阻止条件成就的实际效果以及因果关系三个方面进行分析，对于“不正当阻止条件成就”作出具体解释说明，本文对于在司法实践中如何认定“不正当阻止条件成就”参考意义。
牛某恒因与被上诉人金某、郑州某房地产营销策划有限公司合同纠纷案
—附生效条件合同中不正当阻止条件成就的视为已成就的认定
荥阳市人民365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载
关键词
民事 附生效条件的合同 不正当阻止条件成就 诚实信用原则
裁判要旨
当事人不正当阻止条件成就的情况具体是指合同一方当事人，为了实现自己的利益，以不正当的手段，包括作为和不作为两种方式，客观上成功造成条件无法成就，损害了对方当事人的利益，此种不正当的行为与结果之间应存在因果关系。而究其实质，则是由于一方违背诚实信用原则，阻止了正常的因果进程，以致出现了非常规的结果。在上述情况下，视为条件已成就，背信一方承担不利后果，这可视为对合同当事人背信行为的制裁。若不正当阻止条件成就之人为第三人，而非合同当事人，则不适用该规定。
相关法条
1、《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
2、《中华人民共和国合同法》四十五条：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
3、《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
案例索引
一审：河南省荥阳市人民365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载（2021）豫0182民初636号（2021年3月23日）
二审：河南省郑州市中级人民365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载（2021）豫01民终5084号（2021年4月29日）
基本案情
牛某恒诉称，金某与郑州某房地产营销策划有限公司未举证证明向第三人主张支付佣金，在合理期间内怠于行使权利，因其自身原因导致牛某恒的债权不能实现，客观上阻止合同履行条件的成就，应视为条件已成就。
金某辩称，该佣金是在销售房屋后开发商应当支付给郑州某房地产营销策划有限公司的，自己是在公司打工。开发商还未将佣金支付给他，被告无法向原告返还佣金。自己代为销售的其他小区的房子佣金开发商也没有付，都是到最后才支付。
郑州某房地产营销策划有限公司辩称，佣金一直到今没有到账，无法向牛某恒履行支付义务。
365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载经审理查明：原告牛某恒欲购买荥阳市规划站南路与兴华路交叉口西南侧龙熙湾小区的住房，金某承诺如果通过他所在的郑州某房地产营销策划有限公司购买上述小区住房，可以将获得佣金中的20000元支付给原告，并于2020年6月4日为原告出具欠条一份，期限约定为大概半年，该欠条加盖有郑州某房地产营销策划有限公司的印章。2020年6月6日，原告与开发商签订了《商品房买卖合同》。后原告向二被告索要20000元佣金，被告以开发商未支付佣金为由推脱拒绝。另查明，郑州某房地产营销策划有限公司未向开发商催要佣金。
裁判结果
河南省郑州市中级人民365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载于2021年4月29日作出（2021）豫01民终5084号民事判决：1.撤销河南省荥阳市人民365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载（2021）豫0182民初636号民事判决；2.金某、郑州某房地产营销策划有限公司于本判决生效之日起十日内向牛某恒支付欠款20000元。3.如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
裁判理由
365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载生效裁判认为：根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”金某作为个人向牛某恒出具案涉欠条及郑州某房地产营销策划有限公司在该欠条上加盖签章均系其真实意思表示，均应根据该欠条载明内容向牛某恒承担相应责任。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。就牛某恒诉请欠款，案涉欠条上载明履行期限为“大概半年”。现金某及郑州某房地产营销策划有限公司均以佣金未到账为由辩称无法履行，但却未能举证就未到账佣金已向开发商积极主张。其怠于主张权利的行为客观阻止了合同履行条件的成就，应视为条件已经成就， 金某作为案涉款项的欠款人，应承担支付责任。依牛某恒诉请，结合郑州某房地产营销策划有限公司在该欠条上加盖签章的行为及其庭审抗辩，可认定牛某恒对郑州某房地产营销策划有限公司对加入案涉款项清偿承担达成合意，郑州某房地产营销策划有限公司依该债务加入亦应向牛某恒承担清偿责任。
案例注解
本案是关于当事人违背《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六条诚实信用原则的制裁。《合同法》第四十五条第二款规定的条件成就或者不成就的拟制，可以看作是对违背诚实信用原则的合同一方当事人的特别“制裁”。因此，若不正当阻止或者促成条件成就之人为第三人，而非合同当事人，则不适用本款之规定。
本案一审判决原告败诉，二审365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载则认定为附生效条件的合同支持原告诉请，之所以出现两种截然不同的审判结果，系因一审法官未能准确识别出附生效条件的合同，二审法官识别出该案为附生效条件的合同，并且认定金某与郑州某房地产营销策划有限公司通过不作为的方式，怠于向开发商主张佣金的行为已经构成《合同法》中第四十五条第二款规定为了自己的利益通过不正当的手段阻止条件成就，因此视为条件已经成就，故判决原告胜诉。本案反映的是附生效条件合同的识别，以及对于不正当阻止条件成就的认定。该案对于在司法实践中如何认定“不正当阻止条件成就”具有参考意义。具体展开如下：
一、关于不正当行为的认定
对于“不正当的判断”，立法者指出：由于附条件合同的生效或者终止的效力取决于所附条件的成就或者不成就，并且所附条件事先是不确定的，因此，任何一方均不得以违反诚实信用原则的方式恶意促成条件的成就或者不成就。可见，对于“不正当”行为，倾向于解释为违反诚实信用原则，即背信行为。是否违背诚实信用原则，造成条件无法成就，笔者认为，应视个案进行综合考量，根据诱因、目的与动机，对行为人的整体行为进行评价，且该不正当行为可以以作为或者不作为的方式呈现。此外，对于“不正当行为”的判断，是否“为了自己的利益”便是一个风向标，即当事人实施特定行为的目的须是为了实现自己的利益。行为人之所以要使条件中的事实发生改变，是因为他在主观上认为不对条件作出改变会于己不利，有学者认为，强行使事实变轨之行为本身就可以推定行为人的目的是为了追求“自己的利益”。如果行为人并未因其行为而获益，此时就不应轻易认定该行为是不正当的。在本案中，金某与郑州某房地产营销策划有限公司明知其怠于向开发商主张佣金的行为会造成牛某恒的债权无法实现，这种不作为的方式本身就是背信行为，是不公平合理的，是为了自己的利益干预事实促成条件不成就，因此，就应当认定为《合同法》中第45条第2款中的“不正当行为”，是以不作为的方式阻止条件成就。关于“不正当行为的认定”，此处在举一例，某公司与其职员约定，若后者完成销售任务，则归还某笔借款。然在职员销售过程中，公司违法解除与职员的劳动关系，使职员难以完成约定任务，最终导致条件未成就，该公司的行为即为采用不正当行为阻止条件成就。该例是以作为的方式阻止条件成就。
二、客观上应产生阻止条件成就的实际效果
适用该规定要求当事人客观上成功阻止了条件成就或者促成了条件成就，即不仅要有行为，还要产生实际效果。在本案中，金某与牛某恒约定，可以将获得佣金中的20000元支付给原告，以佣金到账为准，大概为半年，并加盖郑州某房地产营销策划有限公司的印章。但是，截止二审期间，二被告无法提供向开发商主张佣金的事实证据，可以看出，金某以及郑州某房地产营销策划有限公司对于佣金的催要不及时，不积极配合原告，成功造成条件不成就，即佣金不到账的结果。在司法实践中，笔者查阅到重庆高院的判决也可作为佐证。重庆市高级人民365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载（2014）渝高法民提字第00215号民事判决书中：“冷公司为某食品公司安装的空调系统工程涉及54间的空调，除4个间的空调调试验收合格外，其余空调至今未进行调试验收，根据《空调系统工程合同》第八条的约定，某食品公司支付相关工程款的条件并未成就;但截至一审365账号禁止投注_365bet体育在线开户_365彩票最新版app下载受理本案诉讼时，某制冷公司曾多次要求某食品公司配合对未调试设备进行调试、验收，而某食品公司未予积极配合，致使空调系统工程的后续验收工作无法及时开展，故某食品公司的行为阻止了合同约定的付款条件的成就。根据《合同法》第四十五条第二款的规定，应视为某食品公司向某制冷公司支付相关工程款项的条件已成就，某食品公司应向某制冷公司支付其所欠工程款项。”该案中某食品公司对于设备调试、验收不积极配合，即通过不作为的方式，客观上成功阻止了条件的成就。
三、不正当行为与条件不成就之间应存在因果关系
合同当事人的行为与不成就须具有因果关系。即当事人的行为须致使条件无法成就。若有无当事人的行为，其他因素均会导致相同结果的发生，则不能认为当事人的行为与该事实结果之间存在因果关系，不适用该规定。从形式上来说，因果关系存在于背信行为与条件不成就之间；从本质上来说，则是背信行为阻止了正常的因果进程，导致出现非常规结果。背信行为对因果进程的干涉是现实的、直接的。当然，如果因不受“背信人”支配的第三人的行为导致条件未成就，不应由“背信人”代位受过，此时，应认为阻断因果关系。归根结底，附生效条件的合同中条件的成就应遵循诚信原则。诚实信用原则是当事人可能影响条件发展轨迹的底线，不得逾越，在主观上表现为行为人对诚信底线的逾越存在故意或者过失。结合本案，被告怠于行使向开发商主张佣金的行为，客观上已经产生使得原告的欠款无法归还的结果，违背了诚实信用原则，并且被告此行为是为了个人利益两者之间存在因果关系，故不应视为所附条件未成就。此为该案的指导意义所在。
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